ГАРАНТ: уведомление поставщиком о переуступке без письменного подтверждения
Между юридическими лицами заключен договор уступки права требования. При этом цессионарий является поставщиком по договору с должником. Должник оплатил цессионарию (поставщику) стоимость товара по договору поставки. В ответ на это поставщик направил покупателю уведомление о том, что он приобрел у цедента право требования к должнику и зачитывает полученную от покупателя сумму в счет задолженности покупателя по указанному праву требования. Имеет ли цессионарий право на такой зачет? Имеет ли значение, что единственное имеющееся у покупателя свидетельство состоявшейся уступки права требования - это упоминание об уступке в уведомлении поставщика?
Рассмотрев вопрос, мы пришли к следующему выводу:
Денежная сумма, уплаченная покупателем, погашает то обязательство, которое указано покупателем в назначении платежа. Кредитор не вправе зачесть поступившие от должника суммы в счет погашения иных имеющихся у кредитора требований к должнику.
Должник вправе не исполнять обязательство, требование по которому уступлено поставщику третьим лицом, до получения письменно подтверждения состоявшейся уступки от первоначального кредитора.
Обоснование вывода:
Прежде всего отметим, что зачет (ст. 410 ГК РФ) представляет собой один из способов прекращения обязательств, который заключается в том, что при наличии у сторон встречных однородных требований соответствующие взаимные обязательства могут быть прекращены полностью или частично по заявлению одной из сторон. Иными словами, если, например, в рассматриваемой ситуации у продавца имеется денежное требование к покупателю, возникшее из договора поставки, а у покупателя денежное требование к продавцу, возникшее из другого договора, то при соблюдении условий, предусмотренных ст. 410-411 ГК РФ, указанные требования могут быть прекращены по инициативе любой стороны. В рассматриваемой ситуации у покупателя отсутствуют денежные требования к поставщику, следовательно, у сторон не имеется встречных денежных требований друг к другу, а значит, нет и правовых оснований для зачета.
Если в рассматриваемой ситуации имеется в виду, что продавец уведомил покупателя о "зачете" им денежных средств, перечисленных покупателем по договору поставки, в счет погашения денежного обязательства покупателя по требованию, приобретенному продавцом у третьего лица, то такие действия продавца свидетельствуют не о зачете, а об одностороннем изменении продавцом указанного покупателем назначения платежа. В связи с этим отметим следующее.
Согласно п. 1 ст. 408 ГК РФ надлежащее исполнение прекращает обязательство. По общему правилу расчеты между юридическими лицами производятся в безналичном порядке (п. 2 ст. 861 ГК РФ). В соответствии со ст. 862, 864 ГК РФ, Положением Банка России от 29 июня 2021 г. N 762-П "О правилах осуществления перевода денежных средств" оплата платежными поручениями производится с указанием назначения платежа, которое определяется самим плательщиком. При этом действующим законодательством не предусмотрен порядок изменения назначения совершенного платежа и срок, в течение которого он может быть изменен.
В соответствии с п. 1 ст. 319.1 ГК РФ в случае, если исполненного должником недостаточно для погашения всех однородных обязательств должника перед кредитором, исполненное засчитывается в счет обязательства, указанного должником при исполнении или без промедления после исполнения. Правила ст. 319.1 ГК РФ применяются к любым однородным обязательствам независимо от оснований их возникновения, в том числе к однородным обязательствам должника перед кредитором, возникшим как из разных договоров, так и из одного договора (п. 39 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 22.11.2016 N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении").
В судебной практике сформирован основанный на вышеприведенных нормах подход, согласно которому назначение платежа, указанное плательщиком в платежном поручении, не может быть изменено стороной расчетов в одностороннем порядке. Изменение назначения платежа может быть осуществлено в разумный срок после осуществления платежа по соглашению сторон (постановления АС Центрального округа от 26.05.2021 N Ф10-1325/21, АС Северо-Западного округа от 27.07.2015 N Ф07-4213/15, АС Восточно-Сибирского округа от 02.02.2021 N Ф02-7168/20, Шестнадцатого ААС от 08.02.2021 N 16АП-1192/19, Четырнадцатого ААС от 22.06.2020 N 14АП-3143/20, Девятнадцатого ААС от 11.06.2020 N 19АП-449/20, решение Арбитражного суда Забайкальского края от 6 октября 2016 г. по делу N А78-5424/2016).
Применительно к рассматриваемой ситуации изложенное означает, что, если поступившие от покупателя суммы оплачены именно в качестве платежа по договору поставки, поставщик не вправе игнорировать это назначение и в одностороннем порядке зачесть поступившие суммы в счет исполнения иных денежных обязательств, имеющихся у покупателя перед поставщиком. Мы не обнаружили судебных актов, где бы рассматривалась ситуация, полностью аналогичная описанной в вопросе. Однако вышеприведенный подход в полной мере применим и при описанных обстоятельствах (смотрите в связи с этим, например, апелляционное определение СК по гражданским делам Свердловского областного суда от 24 января 2020 г. по делу N 33-1273/2020, постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22 июня 2020 г. N 14АП-3143/20 по делу N А66-19643/2019, решение Арбитражного суда г. Москвы от 25 июня 2019 г. по делу N А40-29612/2019, постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16 июля 2020 г. N 19АП-1329/20 по делу N А35-9556/2019).
В заключение напомним, что согласно п. 1 ст. 385 ГК РФ уведомление должника о переходе права имеет для него силу независимо от того, первоначальным или новым кредитором оно направлено. При этом должник вправе не исполнять обязательство новому кредитору до предоставления ему доказательств перехода права к этому кредитору, за исключением случаев, если уведомление о переходе права получено от первоначального кредитора. В п. 20 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21 декабря 2017 г. N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" в связи с этим разъяснено, что если уведомление об уступке направлено должнику новым кредитором, то должник вправе не исполнять ему обязательство до получения подтверждения от первоначального кредитора. При непредставлении такого подтверждения в течение разумного срока должник вправе исполнить обязательство первоначальному кредитору. Таким образом, в рассматриваемой ситуации должник вправе не исполнять обязательство, требование по которому уступлено поставщику третьим лицом, до получения письменно подтверждения состоявшейся уступки от первоначального кредитора.