ГАРАНТ: может ли уступка права требования между юридическими лицами быть безвозмездной?
Может ли уступка права требования между юридическими лицами быть безвозмездной? Может ли цессия быть признана недействительной в случае неравнозначного встречного предоставления?
По общему правилу гражданско-правовой договор, не исключая и договор цессии, может быть безвозмездным, то есть не предусматривающим получение цедентом платы или иного встречного предоставления за уступленное требование (п. 2 ст. 423 ГК РФ). При этом в договоре должно быть прямо указано на безвозмездность уступки требования (п. 3 ст. 423 ГК РФ).
Вместе с тем безвозмездная сделка, связанная с передачей имущества, может быть квалифицирована как дарение (ст. 572 ГК РФ), а в силу прямого указания подп. 4 п. 1 ст. 575 ГК РФ дарение между коммерческими организациями запрещено. Таким образом, если цедент и цессионарий являются коммерческими организациями, то безвозмездная передача имущества в рамках договора цессии может быть признана недействительной сделкой в связи с нарушением требования закона (ст. 168, подп. 4 п. 1 ст. 575 ГК РФ, постановление Арбитражного суда Московского округа от 23.12.2020 N Ф05-21959/20, постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 16.11.2018 N Ф07-9515/18).
Необходимо, однако, учитывать, что соглашение об уступке права (требования), заключенное между коммерческими организациями, может быть квалифицировано как дарение только в том случае, если будет установлено намерение сторон на безвозмездную передачу права (требования), то есть намерение цедента одарить цессионария (смотрите в связи с этим п. 3 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки"). Отсутствие в сделке уступки права (требования) условия о цене передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ее недействительной как сделки дарения между коммерческими организациями (п. 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 30.10.2007 N 120, постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 22.04.2019 N Ф01-1323/19).
При этом для признания договора цессии возмездным не обязательно, чтобы вознаграждение за уступку права было уплачено цеденту именно в денежной форме (например, передаваемое право может быть оплачено путем погашения долга цедента перед цессионарием по другому обязательству, то есть в порядке зачета встречных требований (ст. 410 ГК РФ), смотрите постановление арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 24.11.2020 N Ф02-5362/20, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 08.02.2021 N 09АП-77956/20, постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 16.02.2017 N Ф08-496/17).
Таким образом, если заинтересованная сторона представит доказательства какого-либо встречного предоставления по договору уступки права требования, его нельзя будет признать безвозмездным, а следовательно, и недействительным (при условии отсутствия иных пороков).
Что касается неравноценности встречного предоставления, поясним следующее.
Согласно п. 10 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Информационное письмо N 120) несоответствие размера встречного предоставления объему передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ничтожным соглашения об уступке права (требования), заключенного между коммерческими организациями.
При выяснении эквивалентности размеров переданного права (требования) и встречного предоставления необходимо исходить из конкретных обстоятельств дела. В частности, должны учитываться: степень платежеспособности должника, степень спорности передаваемого права (требования), характер ответственности цедента перед цессионарием за переданное право (требование) (ответственность лишь за действительность права (требования) или также и за его исполнимость должником), а также иные обстоятельства, влияющие на действительную стоимость права (требования), являющегося предметом уступки. Суду надлежит при оценке несоответствия размера встречного предоставления за переданное право объему последнего исходить из конкретных обстоятельств дела, свидетельствующих о действительной стоимости спорного права (требования).
Проведенный анализ судебной практики при этом показал, что в большинстве случаев суды критически оценивают довод о несоответствии встречного исполнения по сделке как свидетельство о ее недействительности, ссылаясь на п. 10 Информационного письма N 120, а также на то, что ГК РФ не установлен запрет на реализацию дебиторской задолженности по более низкой цене по сравнению с размером самой дебиторской задолженности (смотрите, например, постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.02.2020 N 13АП-34168/19, постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.10.2022 N 18АП-12130/22 по делу N А34-15160/2020, постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 08.07.2021 N Ф04-2971/21 по делу N А45-27662/2020 и пр.).
Вместе с тем в п. 10 указанного Информационного письма судам рекомендовано оценивать сделку на предмет ее ничтожности в силу притворности (ст. 170 ГК РФ), выяснять, не прикрывает ли соглашение об уступке права (требования) сделку дарения. Решая данный вопрос, суду надлежит при оценке несоответствия размера встречного предоставления за переданное право объему последнего исходить из конкретных обстоятельств дела, свидетельствующих о действительной стоимости спорного права (требования).
Таким образом, неравноценность встречного исполнения в некоторых случаях может свидетельствовать о том, что стороны в действительности преследовали цель провести данную сделку как дарение, которое, как указано выше, между коммерческими организациями не допускается. Так, в определении СК по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 02.12.2015 N 305-ЭС15-5505 по делу N А41-42963/2013 суд принял во внимание заключение независимого оценщика, согласно которому цена уступаемого права не соответствует его рыночной стоимости, и пришел к выводу о притворности данной сделки (аналогичные выводы также в постановлении Арбитражного суда Северо-Западного округа от 14 февраля 2019 г. N Ф07-17125/18 по делу N А56-961/2018, постановлении Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 23.10.2017 N Ф02-5007/17 по делу N А19-5409/2016, постановлении Девятого арбитражного апелляционного суда от 19.04.2022 N 09АП-14592/21 по делу N А40-218903/2020 и пр.).
Таким образом, единообразия по этому вопросу в судебной практике на сегодняшний день нет. Явное несоответствие цены уступаемого права его рыночной стоимости может являться основанием для вывода о недействительности соответствующего договора, однако окончательный вывод по этому вопросу может сделать только суд исходя из конкретных обстоятельств дела и представленных в материалы дела доказательств.