Эксперты ГАРАНТа описали ситуацию существенного нарушения договора уступки права требования
Между ООО "Ш" и ООО "К" заключены договоры уступки права требования. По условиям договоров первоначальный кредитор (ООО "Ш") передает, а новый кредитор (ООО "К") принимает право денежного требования (задолженности по арендной плате) по договорам аренды, заключенными между первоначальным кредитором ООО "Ш" и должником ООО "Ф". В соответствии с пунктом 4 договоров в качестве оплаты за уступаемое право (требование) первоначального кредитора (ООО "Ш") к должнику (ООО "Ф") новый кредитор (ООО "К") обязуется выплатить первоначальному кредитору (ООО "Ш") денежные средства в срок согласно утвержденному между сторонами графику платежей. Но в нарушение принятых обязательств последние платежи ООО "К" по договорам были произведены 27.05.2021 и 22.06.2021. В связи с этим ООО "Ш" подало исковое заявление в Арбитражный суд. Ответчик исковые требование не признал и подал встречное исковое заявление со следующими требованиями: расторгнуть договор уступки права требования; взыскать с ООО "Ш" в пользу ООО "К" общую сумму частичной оплаты ООО "К" по договорам уступки права требования. В обоснование исковых требований ООО "К" сослалось на нарушение со стороны ООО "Ш" пункта 3 договоров уступки права требования. Согласно указанному пункту ООО "Ш" обязано передать ООО "К" все необходимые документы, подтверждающие долг ООО "Ф" перед ООО "Ш" (копии договоров аренды, копии дополнительных соглашений, копии актов сверки, копии претензий и иные копии документов, относящиеся к обязательству, по которому происходит уступка прав требования). До настоящего времени ООО "Ш" не произвело передачу правоустанавливающих документов по договорам уступки прав требования. В связи с этим ООО "К" квалифицировало неисполнение данного условия по договорам уступки прав требований как существенное нарушение истцом по первоначальному иску условий договоров, что послужило основанием для расторжения данных договоров судом в соответствии с пунктом 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Можно ли квалифицировать нарушение данного условия договоров как существенное?
ООО "К" с момента заключения договора и на протяжении более полугода осуществляло платежи по договорам уступки права требования и обращалось с письмами к ООО "Ш" по пересмотру графика платежей в связи с тяжелой эпидемической ситуацией. Согласно пункту 9 договоров право требования переходит к новому кредитору от даты подписания договора.
В соответствии с п. 2 ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.
Как следует из п. 3 ст. 385 ГК РФ, кредитор, уступивший требование другому лицу, обязан передать ему документы, удостоверяющие право (требование), и сообщить сведения, имеющие значение для осуществления этого права (требования).
Конкретного перечня документов, удостоверяющих право требования, законодательство не устанавливает. Подтверждение права теми или иными документами зависит от конкретных обстоятельств и особенностей сделки. Например, применительно к договору займа доказательствами требования к должнику могут быть такие документы, как квитанции к приходным кассовым ордерам, платежные поручения, выписки со счетов в банке (постановление ФАС Северо-Кавказского округа от 29.12.2008 N Ф08-7740/2008).
Следует отметить, что к новому кредитору права (требования) по общему правилу переходят в момент совершения сделки уступки права (требования). Передача документов, удостоверяющих право и подтверждающих его действительность, производится на основании уже совершенной сделки (смотрите п. 11 информационного письма Президиума ВАС РФ от 30 октября 2007 г. N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации", определение Верховного Суда РФ от 23 декабря 2016 г. N 307-ЭС16-17099).
Таким образом, отсутствие у цессионария документов, удостоверяющих переданное право, само по себе не влияет на возникновение у него прав в отношении должника, то есть не делает договор цессии незаключенным или недействительным. Это обстоятельство влияет только на доказывание наличия прав в спорной ситуации. То есть если цессионарий не представит такие документы, суд может отказать ему в удовлетворении требования о взыскании задолженности с должника по обязательству.
Непередача цессионарию документов, подтверждающих требования к должнику, может быть основанием для расторжения договора цессии по требованию цессионария в связи с существенным нарушением договора цедентом (подп. 1 п. 2 ст. 450 ГК РФ) и взыскания с цедента полученного им вознаграждения за уступку права (п. 11 информационного письма Президиума ВАС РФ от 30.10.2007 N 120, определение ВАС РФ от 22.10.2008 N 13189/08, постановления Президиума ВАС РФ от 05.04.2011 N 16002/10, ФАС Центрального округа от 16.11.2012 N Ф10-4002/12).
Отметим также, что несвоевременная передача цедентом цессионарию документов либо передача не всех документов не освобождают последнего от обязанности оплатить полученные им права, а согласно п. 1 ст. 390 Гражданского кодекса Российской Федерации цедент не отвечает перед цессионарием за неисполнение этого требования должником (за исключением случая, если цедент принял на себя поручительство за должника перед цессионарием) (постановление Арбитражного суда Уральского округа от 20 декабря 2016 г. N Ф09-10482/16 по делу N А07-22276/2015).
Вместе с тем в соответствии с п. 5 ст. 450.1 ГК РФ в случаях, если при наличии оснований для отказа от договора (исполнения договора) сторона, имеющая право на такой отказ, подтверждает действие договора, в том числе путем принятия от другой стороны предложенного последней исполнения обязательства, последующий отказ по тем же основаниям не допускается.
Судебная практика исходит из того, что нарушение стороной обязанности действовать разумно и добросовестно может повлечь признание ничтожным одностороннего изменения условий обязательства или одностороннего отказа от его исполнения (п. 14 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 22 ноября 2016 г. N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении").
Судебная практика:
- постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 12 ноября 2021 г. N 02АП-8152/21 по делу N А82-2181/2021: Коллегия судей приходит к выводу о том, что сама по себе непередача новому кредитору документов, удостоверяющих право требования, не является основанием для квалификации такого нарушения в качестве существенного;
- постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 12 декабря 2017 г. N 09АП-54577/17: Истцом не представлено доказательств, свидетельствующих о том, что его право или интерес нарушены противоправным поведением ответчика, а также доказательств того, что выбранный способ защиты нарушенного права приведет к его восстановлению, суд первой инстанции пришел к правомерному и обоснованному выводу об отказе в удовлетворении иска;
- определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 26 октября 2010 г. N ВАС-14477/10: Суды пришли к выводу о недоказанности истцом существенного нарушения ответчиком спорных договоров цессии, в связи с чем оснований для их расторжения и взыскания неосновательного обогащения не имеется;
- постановление Арбитражного суда Уральского округа от 26 сентября 2019 г. N Ф09-5464/19 по делу N А71-8188/2018: Учитывая изложенное, в рассматриваемом случае не исключается возможность расторжения договора при существенном нарушении его условий, вызванном непередачей документов, что позволило усомниться в существовании уступаемых прав. Кроме того, имелись препятствия к реализации получения предоставления по произведенной уступке;
- постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 14 июня 2016 г. N Ф07-3994/16 по делу N А66-11142/2015: Суды обеих инстанций исходя из наличия в материалах дела доказательств исполнения Обществом обязательств по Договору, в частности, сопроводительных писем от 28.04.2014 N 12 и от 13.08.2015 N 44, установив, что оснований для расторжения Договора не имеется, поскольку стороны приступили к его исполнению и Завод произвел по нему частичную оплату, не усмотрев существенных нарушений условий Договора, которые могли повлечь принудительное прекращение взаимных обязательств сторон, в иске отказали.